基本情況

住所

貴州省貴陽市南明區(qū)寶山南路27號

法定代表人

申獻平

成立日期

1995年04月26日

注冊資本

陸仟零貳萬元整

實收資本

類型

全民所有制

所屬行業(yè)

統(tǒng)一社會信用代碼

91520000714300427X

經(jīng)營規(guī)模

□大    □中   ■小

經(jīng)營范圍

大型水利、水利行業(yè)甲級、電力行業(yè)（水力發(fā)電）甲級和科研工作（包括工程項目內(nèi)的公用工程和與工程項目有關的配套工程）；工程總承包甲級資格；甲級水文、水資源調(diào)查評價；承包境外水利水電工程及境內(nèi)國際招標工程；承包上述境外工程的勘測、咨詢、設計和監(jiān)理項目；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程的所需的勞務人員；甲級建設項目水資源論證；甲級編制開發(fā)建設項目水土保持方案；甲級地質(zhì)災害危險性評估；甲級地質(zhì)災害治理工程勘查、設計；乙級建設項目環(huán)境影響評價；乙級建筑設計；乙級市政（給排水、橋梁工程）設計；乙級電力行業(yè)（送、變電工程）設計；乙級農(nóng)林行業(yè)（農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)生態(tài)工程）設計；乙級風景園林工程設計；丙級市政（道路工程、環(huán)境衛(wèi)生工程）設計；丙級公路行業(yè)（公路）設計；房屋租賃；水利水電工程施工總承包貳級。

職工人數(shù)

601人

是否含有國有劃撥土地

■是       □否

職工是否參與增資

■是       □否

前十位股東名稱

持股比例

貴州省水利廳

100%

內(nèi)部決策

情    況

□股東會決議    □董事會決議   □總經(jīng)理辦公會決議  ■其他：黨委會議紀要        

增資行為決策或批準情況

國資監(jiān)管機構

□A、國務院國資委監(jiān)管   □B、中央其他部委監(jiān)管

□C、省級國資委監(jiān)管     ■D、省級其他部門監(jiān)管

□E、市級國資委監(jiān)管     □F、市級其他部門監(jiān)管

□G、其他監(jiān)管

所屬集團或

主管部門名稱

貴州省水利廳

統(tǒng)一社會信用代碼

批準單位名稱

（如有）

貴州省人民政府、貴州省水利廳

批準單位內(nèi)部決策文件

□股東會決議             □董事會決議

□總經(jīng)理辦公會決議       ■其他：批復                    

主要財務指   標

（單位：萬元）

近三年年度審計報告

年度

營業(yè)
收入

營業(yè)
利潤

凈利潤

資產(chǎn)
總計

負債
總計

所有者
權益

2016年

107935.98

4830.14

4055.35

72035.05

54632.55

17402.50

2017年

98122.60

5328.00

4674.26

88653.60

67014.84

21638.76

2018年

96260.30

5289.95

5201.61

99991.90

73655.64

26336.26

最近一期財務數(shù)據(jù)

2019年10月31日

營業(yè)
收入

營業(yè)
利潤

凈利潤

資產(chǎn)
總計

負債
總計

所有者
權益

68268.374677

1304.079251

1016.817244

90840.53078

64184.936935

26655.593845

增資意向

擬對外募集資金金額

本次擬募集資金金額不低于34,326.44萬元（其中：戰(zhàn)略投資者募集資金合計不低于17,163.22萬元，員工持股平臺募集資金不低于17,163.22萬元），具體金額視募集情況及增資企業(yè)現(xiàn)有所有者權益價值確定

信息發(fā)布期限

2019年11月19日

——

2020年1月14日

募集資金用途

本次增資募集資金將主要用于設計院主營業(yè)務相關的技術研發(fā)、轉(zhuǎn)型升級及市場拓展等投入，以提高核心競爭力、盈利能力和抗風險能力，補充流動資金。

增資方案主要內(nèi)容

本次增資的主要目的是通過引入合適的戰(zhàn)略投資者并同步實施員工持股對貴州省水利院進行混合所有制改革，加快業(yè)務轉(zhuǎn)型升級，將院建設成為治理完善、主業(yè)突出、激勵到位、運行高效的涉水領域的省內(nèi)領軍企業(yè)和國內(nèi)一流的全過程涉水方案提供商，促進企業(yè)持續(xù)、快速、健康發(fā)展，為后續(xù)上市奠定良好基礎。

根據(jù)經(jīng)省政府批復的設計院改制實施方案，本次設計院擬實施改制涉及的股東全部權益價值于評估基準日的評估值為31,910.35萬元，扣除改制成本9026.06萬元后，作為本次增資的對價資產(chǎn)為22884.29萬元。

根據(jù)省人民政府對設計院改制方案的批復，本次增資與國有股權無償劃轉(zhuǎn)同步實施。省水利廳將其持有的設計院40%股權，采取無償劃轉(zhuǎn)方式，分別劃轉(zhuǎn)至貴州黔晟國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司（持股20%）及貴州高速公路集團有限公司（持股20%）。改制完成后貴州省水利廳不再持有改制后新公司的國有股權。

增資后企業(yè)股權結構

本次增資與國有股權無償劃轉(zhuǎn)同步實施，完成增資后，新公司股權結構為：貴州黔晟國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司持股20%；貴州高速公路集團有限公司持股20%；設計院經(jīng)營管理層和骨干員工通過持股平臺合計持股不高于30%；引進2家戰(zhàn)略投資者合計持股不高于30%（每家戰(zhàn)略投資者持股不高于15%）

其他披露的事項

1、根據(jù)經(jīng)省政府批復的設計院改制實施方案，以納入改制范圍并經(jīng)評估后的權益價值扣除改制成本后的凈資產(chǎn)22,884.29萬元作為新公司40%股份的出資額，在此基礎上增資60%，擬募集資金總額不低于34,326.44萬元，其中通過2家戰(zhàn)略投資者募集資金合計不低于17,163.22萬元（每家不低于8,581.61萬元），設計院員工持股平臺募集資金不低于17,163.22萬元。本次募集資金后，公司凈資產(chǎn)總額不低于57,210.73萬元，其中注冊資本將由6,002.00萬元增至15,005.00萬元，其余計入資本公積由新公司股東按股權比例共同享有。

2、設計院員工組成持股平臺參與本次增資，員工持股平臺需與征集到的戰(zhàn)略投資者同股同權參與增資。

3、當候選戰(zhàn)略投資者初始認購比例合計未達到增資企業(yè)擬增資后注冊資本30%的、或院經(jīng)營管理層和骨干員工合計認購比例未達到增資企業(yè)擬增資后注冊資本30%的，允許已確定的候選投資人自愿按已確定的交易價格超額認購募集不足部分。超額認購完成后，若仍認購不足的，則新增投資者的持股比例均按照增資企業(yè)實際增資后的出資比例進行相應調(diào)整。

4、設計院現(xiàn)為全民所有制企業(yè)，本次增資完成后同步變更為企業(yè)法人。

5、納入本次增資范圍的有3宗劃撥土地，需新公司補繳土地出讓金后變更為出讓性質(zhì)土地，涉及的土地出讓金數(shù)額詳見《土地估價報告》。

6、本次增資不涉及職工安置，所有職工均由改制后的新公司接收安置并原則上維持崗位不變。

7、本次增資完成后，在法人治理結構上，增資企業(yè)將嚴格按照《公司法》的有關規(guī)定，組建黨委會、股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層等組織機構，黨委會、股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層依法行使職權，形成權力制衡、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、科學民主的決策機制和規(guī)范的法人治理結構。各股東在股東會中按實際持股比例行使投票表決權，并可根據(jù)實際持股比例委派股東代表，參與新公司的重要事務決策。

8、為實現(xiàn)設計院改制前后的穩(wěn)定過渡和落實銜接后續(xù)內(nèi)部深化改革相關工作，由設計院目前的領導班子成員為主參與組成新公司的第一屆的黨委會、董事會和經(jīng)理層，并保持穩(wěn)定性。

9、新公司董事會擬設7名成員，由員工持股平臺委派2名董事，貴州黔晟國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司和貴州高速公路集團有限公司各委派1名董事，2家戰(zhàn)略投資者股東各委派1名董事，新公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生1名職工董事。董事長由董事會選舉產(chǎn)生。董事會依法履行公司的決策職能，嚴格實行董事會集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發(fā)表意見。

保證金金額

1700萬元整

交納時間

（以到達產(chǎn)權交易機構指定賬戶時間為準）

本公告截止期前交納

交納方式

移動POS交款（針對個人）、轉(zhuǎn)賬支票（需提供進賬單）、銀行匯款、網(wǎng)銀轉(zhuǎn)賬、銀行匯票（不可背書轉(zhuǎn)讓并在有效期內(nèi)）等；保證金到賬時間以本所開戶銀行收訖章時間為準

保證金處置方式

未成為最終投資方等情形，意向投資方可要求退還保證金，意向投資方要求退還保證金時應提交《退出說明》，本所在收到《退出說明》及保證金交納收據(jù)后三個工作日之內(nèi)原路徑全額無息退還，但不包括銀行兌付、在途等時間；成為最終投資方的，產(chǎn)權交易機構有權從投資方交納的保證金中扣除其應支付的交易服務費。剩余保證金將轉(zhuǎn)為投資方的部分投資款，但增資方與投資方在《增資協(xié)議》中另有約定的，從其約定。具體情況詳見本所《交易保證金須知》。

特別事項

確定投資方后，若因交易一方或雙方不按規(guī)定簽訂《增資協(xié)議》的，產(chǎn)權交易所有權向拒簽方或違約方收取相應的交易服務費用。

擬征集新投資方數(shù)量

共2個。A類工程建設類戰(zhàn)略投資者1個；B類行業(yè)資源類戰(zhàn)略投資者1個。

投資方

資格條件

投資方

資格條件

（一）意向投資人基本標準（A、B類投資者均需滿足）

1.戰(zhàn)略投資者應為在中華人民共和國境內(nèi)依法注冊并有效存續(xù)的企業(yè)法人。具有完善的現(xiàn)代公司治理結構，具有良好的銀行信用、商業(yè)信譽和社會信譽。應提供近三年的財務報表及全資和控股子公司的名單。

2.戰(zhàn)略投資者應有較強的綜合實力，自身具有良好的經(jīng)濟效益和發(fā)展水平，能在多個維度或方面滿足設計院發(fā)展需要。

3.戰(zhàn)略投資者的戰(zhàn)略發(fā)展重點與設計院戰(zhàn)略發(fā)展方向有較強的互補性與協(xié)同性，同時認同設計院的企業(yè)愿景、企業(yè)使命、戰(zhàn)略目標、業(yè)務發(fā)展方向和以智力資本為核心的人才管理方式等，認同設計院當前的經(jīng)營管理模式、薪酬待遇、經(jīng)營理念和企業(yè)文化。

4.戰(zhàn)略投資者應能夠給設計院帶來關鍵資源和增量發(fā)展。能為設計院提供一定的市場份額，能夠提供支撐設計院發(fā)展的具體市場開發(fā)項目，能為設計院承接其資質(zhì)范圍內(nèi)的業(yè)務提供優(yōu)先權，能為設計院提供業(yè)務資源和市場資源，能夠彌補設計院資源能力短板。

5.戰(zhàn)略投資者自身應具備現(xiàn)代公司治理的理念與經(jīng)驗，并愿意按照公司治理規(guī)則參與未來新公司管理與決策，不過多干涉新公司具體的內(nèi)部管理。

6.能為設計院發(fā)展、資本運作和上市提供相關支持。戰(zhàn)略投資者應對設計院員工持股及管理、未來股改上市等有承諾和支持。戰(zhàn)略投資者及其所控制的企業(yè)、持有其5%以上股權（股份）之股東或?qū)嶋H控制人及他們所控制的企業(yè)與設計院不存在同業(yè)競爭和重大關聯(lián)交易（或提供可行的方案解決上述問題），與參與持股的其他戰(zhàn)略投資者之間不存在一致行動人關系。

7.戰(zhàn)略投資者自持有設計院股權之日（以完成工商變更登記之日為準）起三年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式對所持的全部或部分股權進行處分或設置權利限制（依據(jù)司法機關或仲裁機構生效的判決或仲裁裁決作出的除外）。前述三年期限屆滿后，其若要轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押所持全部或部分設計院的股權，須經(jīng)設計院股東會審議通過，股東會審議時，具有利害關系的股東應回避表決。若設計院將來發(fā)行上市，其承諾的限售期應為自設計院上市之日起不低于二十四個月，限售期滿后其可按上市公司有關的法律法規(guī)處置。

8.戰(zhàn)略投資者本次增資資金來源合法，并以現(xiàn)金方式出資支付增資價款。

9.本次增資不接受聯(lián)合體投資。

（二）戰(zhàn)略投資者的核心要求

結合設計院戰(zhàn)略發(fā)展需要，擬引入二類戰(zhàn)略投資者：

1.A類：工程建設類戰(zhàn)略投資者。

（1）屬于工程建設類企業(yè)，專業(yè)從事基礎設施建設。

（2）實力雄厚，有良好的財務狀況，總資產(chǎn)不低于600億元人民幣，最近一期審計凈資產(chǎn)規(guī)模不低于50億元人民幣，年營業(yè)收入應達500億元以上，在銀行及金融系統(tǒng)有不低于100億元人民幣的授信額度，具備強大的資金調(diào)配及管理能力；自身企業(yè)獲得國家級金融系統(tǒng)信用評級機構評定的企業(yè)主體信用等級AAA級及以上。

（3）在省內(nèi)外及海外具有良好的市場布局，能為設計院提供主營業(yè)務項目資源和潛在市場資源，促進設計院更好地開拓全國及國際業(yè)務市場。

（4）屬于綜合性投資建設類企業(yè)，專業(yè)從事基礎設施投資、建設和運營，具有持續(xù)的開發(fā)和經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃，具有豐富的基礎設施類的EPC或PPP工程總承包經(jīng)驗。

（5）具有工程施工特級資質(zhì)，承諾利用相關行業(yè)上下游的業(yè)務資源幫助設計院拓展相關業(yè)務。

（6）戰(zhàn)略投資者應為“全國優(yōu)秀施工企業(yè)”，近十年承建工程獲得2次及以上“魯班獎”，有100項以上國家級、省部級各類樣板示范工地，研發(fā)200項以上國家級或省級工法、專利，并獲得40項及以上科技創(chuàng)新獎。

（7）屬于混合所有制企業(yè)或上市企業(yè)，能為院改革發(fā)展、資本運作和上市提供相關支持。

2.B類：行業(yè)資源類戰(zhàn)略投資者。

（1）實力雄厚，有良好的財務狀況，最近一期審計凈資產(chǎn)規(guī)模不低于20億元人民幣，年營業(yè)收入應達20億元以上，在銀行及金融系統(tǒng)有不低于20億元人民幣的授信額度，自身企業(yè)獲得國家和省企業(yè)聯(lián)合會、企業(yè)家協(xié)會評定的企業(yè)信用等級AAA級及以上。

（2）具有綠色生態(tài)環(huán)保、市政工程等領域上下游業(yè)務資源，能為設計院提供潛在市場資源，助力設計院業(yè)務拓展。

（3）需是近三年入圍過全國工程勘察設計企業(yè)收入50強企業(yè)，長期在資質(zhì)水平、人力資源、科研能力、企業(yè)品牌等方面積累沉淀，有較強的工程技術與設計研發(fā)能力，具有非水利行業(yè)的行業(yè)設計甲級資質(zhì)，具備較強的全過程綜合服務能力優(yōu)勢，可提供工程建設所需的“一站式”工程技術服務，能對設計院提升一體化全過程工程咨詢能力和總承包業(yè)務能力有幫助，能與院形成協(xié)同效應。

（4）戰(zhàn)略投資者需獲得過1項及以上國家級科技進步獎，40項及以上省部級科技類獎項，10項及以上國家級勘察設計、咨詢成果獎。

（5）市場開拓能力強，在國內(nèi)外有健全的經(jīng)營網(wǎng)絡，具有豐富的海外投資運營及基礎設施建設經(jīng)驗，有海外市場先發(fā)優(yōu)勢。

（6）屬于混合制企業(yè)或已上市企業(yè)，具有成熟的IPO（首次公開發(fā)行股票）經(jīng)驗，可以協(xié)助設計院開展獨立上市的具體工作，提供關鍵資源支持。

（7）具有完善的法人治理體系、合規(guī)合法的財務制度，能幫助設計院盡快建立起有利于今后上市的治理結構、監(jiān)管體系、法律框架、財務制度、工時管理系統(tǒng)等，促進現(xiàn)代產(chǎn)權制度和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和完善。

增資方式

■貨幣出資      □非貨幣出資

信息發(fā)布期

40 個工作日（自公告發(fā)布之日起計算）

信息發(fā)布期滿后，

如未征集到

意向投資方

□A.信息發(fā)布終結。

■B.延長信息發(fā)布：

不變更條件，按照 10 個工作日為一個周期延長，

□直至征集到意向投資方

■最多延長 4 個周期（兩選其一）。

□C.變更內(nèi)容,重新申請信息發(fā)布。

遴選標準

1、如果各類戰(zhàn)略投資者征集到一家合格的意向投資方，則采取自主報價方式確定增資事項。

2、如各類戰(zhàn)略投資者征集到兩家及兩家以上的合格意向投資方，采用綜合評議的方式進行。從以下方面對合格意向投資方進行遴選：

（1）投資方增資價格；（2）投資方綜合實力包括：企業(yè)背景、企業(yè)信用、行業(yè)聲譽、財務狀況及公司治理情況；（3）投資方與水利水電勘測設計研究院的企業(yè)文化和經(jīng)營理念的契合程度；（4）投資方與水利水電勘測設計研究院業(yè)務上的互補性及協(xié)同性；（5）投資方可為水利水電勘測設計研究院未來發(fā)展提供戰(zhàn)略支持：包括業(yè)務拓展，經(jīng)營管理，戰(zhàn)略提升等方面。